Бесплатная горячая линия

8 800 301 63 12
Главная - Другое - Реорганизация юридического лица путем выделения пошаговая инструкция

Реорганизация юридического лица путем выделения пошаговая инструкция

Реорганизация юридического лица путем выделения пошаговая инструкция

Получите доступ к демонстрационной версии ilex на 7 дней

Как с вами можно связаться? Онлайн-сервис готовых правовых решений Еще нет аккаунта? Попробовать бесплатно Клиентам ilex Войти в сервис Онлайн-сервис готовых правовых решений Для чтения этого материала вам следует перейти в свой платный аккаунт ilex Отмена Перейти © ООО «ЮрСпектр» 2016-2021 Все права защищены.

Информационные и технологические составляющие эталонного банка данных правовой информации Республики Беларусь предоставлены Национальным центром правовой информации Республики Беларусь. Спасибо, ваше письмо отправлено.

Закрыть Извините, письмо не было отправлено. Попробуйте снова. Закрыть

Начальный этап выделения

Выделение, как и любая реорганизация, начинается с принятия собственниками соответствующего решения.

В течение трех рабочих дней организация должна письменно сообщить о нем в «регистрирующую» налоговую инспекцию и туда же принести само решение.

Также в течение трех рабочих дней нужно проинформировать Пенсионный фонд и Фонд социального страхования (п.

3 ч. 3 ст. 28 Федерального закона от 24.07.09 № 212-ФЗ).

После этого дважды (с периодичностью раз в месяц) необходимо опубликовать в специальных изданиях уведомление о реорганизации. Кроме того, в течение пяти рабочих дней с момента подачи заявления в инспекцию, необходимо оповестить всех известных кредиторов (ст. 13.1 Федерального закона от 08.08.01 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).
13.1 Федерального закона от 08.08.01 № 129-ФЗ

«О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»

).

Затем следует подготовить новый устав и учредительный договор для выделяемой компании и провести инвентаризацию имущества и обязательств «старой» организации. Об этом говорится в пункте 2 статьи 12 Федерального закона от 21.11.96 № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете».

Налоговые обязательства

Отсутствие возможности заплатить налоги доказывается достаточно просто.

В ходе мероприятий по взысканию налоговой задолженности с основного должника, инспекция выявляет «0» на расчётном счёте. После этого выносит постановление о взыскании задолженности за счёт имущества, которое отправляется к судебным приставам — исполнителям.

Последние, в свою очередь, устанавливают факт отсутствия у должника имущества, в связи с чем исполнительное производство оканчивается.

Следующая задача — доказать, что реорганизация была направлена на уклонение от уплаты налогов. Для этого инспекция, в частности, может ссылаться на факты выполнения налогоплательщиком действий, направленных на сокрытие денежных средств, за счёт которых можно было погасить долг перед бюджетом.

Например, если налогоплательщик, при наличии картотеки на банковском счёте, просит клиентов платить напрямую его контрагентам или в ходе реорганизации все ликвидные активы были переданы правопреемнику. Важно, что правопреемник может быть привлечен только к оплате налоговых долгов за три года, предшествовавших выделению.

Через три года после окончания выделения можно спать спокойно.

II. Этап второй — подготовка корпоративного решения и уведомление регистрирующего органа

  1. Принятие единственным участником (общим собранием участников) Общества решения о реорганизации Общества.
  2. Получение листа записи о начале процедуры реорганизации.
  3. Подготвка и подача в регистрирующий орган уведомления о начале процедуры реорганизации Общества в форме выделения по форме Р12003.

На мой взгляд самы скучный и неинтересный этап) Но, тем не менее, основнополагающий. На данном этапе мы руководствуемся п.

1 ст. 13 Закона о госрегистрации ЮЛ и ИП, в котором указано, что юридическое лицо в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации, в том числе о форме реорганизации, с приложением решения о реорганизации.Заявление по указанной выше форме подписывается исполнительным органом общества, в отношении которого принято решение о реорганизации.

Правопреемник должен вести самостоятельную деятельность

При этом передача имущества в аренду от выделенной (новой) организации в компанию, из которой она и была выделена — не поможет. Важны другие контрагенты, денежные потоки и наличие сотрудников. Соответственно, если у компании один арендатор и один сотрудник, а арендная плата не выплачивается регулярно, доказать, что всё это дело — реальный бизнес не получится.

Требования прочих кредиторов

Привлечение выделенной компаний к солидарной ответственности по гражданским делам, зависит от наличия одного из двух вышеназванных условий.

При этом, на практике решение вопроса имеет массу особенностей. Вот некоторые выводы из судебной практики: (1) В части недобросовестного распределения.

(а) для определения добросовестности распределения активов суды назначают экспертизу, в ходе которой должна быть дана оценка не только формальному разделению активов и пассивов исходя из данных бухгалтерского баланса и передаточного акта.

Данных документов недостаточно.

Эксперты должны дать оценку финансовому состоянию юр. лиц, участвовавших в реорганизации, в том числе и на основании оборотно-сальдовых ведомостей, регистров бухгалтерского учёта, договоров с контрагентами и прочих документов; (См. дело № А40-101831/2014). (б) суд исследует, что за активы передавались в ходе реорганизации.

Важно, что наличие формальной возможности удовлетворить требования кредиторов, не освобождает от привлечения к солидарной ответственности.См. дело № А53-14577/2017. Иными словами, передать на новую компанию все реально ценные активы и оставить на реорганизуемом юр.

лице неликвидный балласт — не получится.

Вернее, сделать так конечно же можно, но сохранить актив это не поможет; (в) если реорганизованное юр.

лицо продолжает деятельность, исполняет (хотя бы частично) свои обязательства перед кредиторами, а передаточный акт распределил активы и обязательства добросовестно и справедливо, суд отказывает в удовлетворении требований о привлечении правопреемника к солидарной ответственности.

(См. дело № А32-15413/2017). Важно подходить к данной особенности разумно, то есть исполнение обязательства должно быть адекватным. Очевидно, что перечисление кредитору 100 рублей раз в месяц картину не изменит. (2) С невозможностью определения правопреемника по передаточному акту, в целом, всё понятно: если обязательство в акте не фигурирует — отвечают оба.

(2) С невозможностью определения правопреемника по передаточному акту, в целом, всё понятно: если обязательство в акте не фигурирует — отвечают оба.

Однако, нюансы есть и в этой части. Во-первых, к подготовке передаточного акта необходимо подойти скрупулёзно.

Так, например, желательно поименовать контрагентов и сделать отсылку на конкретные обязательства, в том числе указать реквизиты договоров и сальдо на период составления акта. На практике часто встречаются обобщения, например:

«…то, что не указано в акте остаётся за реорганизуемым юридическим лицом…»

. В целом, такое указание допустимо, хотя бы потому что в соответствии с частью 1 ГК РФ передаточный акт должен устанавливать порядок определения правопреемства на случай возникновения, изменения или прекращения обязательств реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты утверждения передаточного акта.

Во-вторых, особняком стоят ситуации, касающиеся обязательств, возникших после реорганизации.

В этом случае необходимо проанализировать сущность отношений должника и кредитора. Так, исполнение обязательств, возникших после реорганизации, но вытекающих из отношений, сложившихся до её начала, могут быть возложены на выделенную (новую) компанию, в случае несправедливого распределения активов и пассивов.
Так, исполнение обязательств, возникших после реорганизации, но вытекающих из отношений, сложившихся до её начала, могут быть возложены на выделенную (новую) компанию, в случае несправедливого распределения активов и пассивов.

Пример такой ситуации — взыскание неустойки по кредитному договору. (См. дело № А44-7435/2014). С другой стороны, после окончания процедуры выделения и подписания передаточного акта реорганизуемая компания продолжает свою деятельность, в ходе которой самостоятельно принимает решения и вступает в новые отношения с третьими лицами. Соответственно, выделенная компания не может быть правопреемником по обязательствам, возникшим после реорганизации.

(См. дело № А40-230290/2017). В завершение дадим главный совет — не злоупотребляйте. Он касается как применения инструмента в целом, так и использования его отдельных особенностей.

Реорганизацию в форме выделения придумали не для оптимизации налогов, и уж тем более это не способ «простить всем, кому должен». В первую очередь — это возможность оптимизировать бизнес, решить предпринимательские задачи.

Реорганизация путем выделения: пошаговая инструкция

Образование ново фирмы считается одним из наиболее сложных процедур в рамках преобразования деятельности компании. Главная особенность в данном случае заключается в том, что основное юридическое лицо продолжает свою работу, но при этом теряет часть своих активов, которые при реализации процедуры переходят под управление новообразованной формы предприятия. Такая форма реорганизации, как выделение, отличается своими сингулярными функциями.

А это означает, что реорганизация, форма которого – выделение, является вполне самостоятельным процессом и не может быть применена при иных способах преобразования хозяйственного субъекта.

В основном все это потому, что реорганизация путем выделения представляет собой процедуру, при которой образовывается новое юрлицо, а старое не прекращает свою работу и продолжает функционировать. Операция по изменению компании имеет свои специфические характеристики. Нередко фирмы, решающиеся на подобный процесс, сталкиваются с самыми разнообразными сложностями, и чтобы максимально оградить себя от них, необходимо тщательное следование основным этапам.

Нередко фирмы, решающиеся на подобный процесс, сталкиваются с самыми разнообразными сложностями, и чтобы максимально оградить себя от них, необходимо тщательное следование основным этапам. Пошаговая инструкция при реализации данной формы преобразования будет иметь следующий вид:

  • В регистрирующий орган подается соответствующее заявление о предстоящих переменах в организации. В соответствующих реестрах появляются коррективы, и отмечается, что в скором времени появится новый вид хозяйственного субъекта, и произойдет последующее выделение части активов юрлица в отдельную структуру.
  • Все партнеры компании и ее кредиторы должны будут поставлены в известность о предстоящих процессах. Кроме того, все должно проходить с максимальной информационной открытостью, и потому потребуются публикации в СМИ о появлении новой формы субъекта хозяйствования.
  • На общем собрании акционеров озвучивается решение о необходимости изменений в структуре предприятия, а также приводятся конкретные предложения по внедрению такой процедуры, как реорганизация в форме выделения. Если участники собрания большинством голосов поддерживают данный способ, то можно переходить к следующим действиям.
  • Как только все документы готовы, будет дан окончательный старт преобразованиям. По итогам процедуры, регистрирующий орган выдаст 2 пакета бумаг – на старую и новую компании.
  • Подготовка документального сопровождения. Реорганизация не может быть проведена без наличия соответствующей документальной базы. И при внедрении такой формы, как выделение, должен быть подготовлен разделительный баланс, заявление по форме Р12001, соответствующее распоряжение, принятое на собрании акционеров и т.д.

Реорганизация в форме выделения: плюсы и минусы Как и любая операция аналогичной направленности, реорганизация с формой выделения имеет свои положительные и отрицательные моменты.

И то, каких из них будет больше, напрямую будет зависеть от действий, которые будут применены в рамках преобразования. Среди негативных моментов такой операции, как выделение, можно назвать следующие:

  • Передача части имущества может проходить с некоторыми сложностями.
  • Новообразованной компании, которая возникнет при реорганизации с формой выделения, придется заново нарабатывать деловые контакты, что в условиях высокой конкуренции будет непросто.
  • Как правило, выделение может быть как добровольным, так и принудительным, что накладывает свой отпечаток на дальнейшее взаимодействие двух структур.

А вот среди положительных характеристик, выделение может предложить своим пользователям следующие возможности:

  • Реорганизация приводит к образованию новой формы предприятия, в следствии чего монополия рынка нарушается, и создаются условия для привлечения в конкретную отрасль новых участников.
  • Новообразованная форма хозяйствующего субъекта, созданная в следствии старта такой процедуры, как реорганизация, будет освобождена от необходимости платить по счетам за старую компанию, на которой в полном объеме остаются все ее задолженности.
  • Форма выделения, используемая при инициации такого процесса, как реорганизация, позволяет децентрализовать управление отдельными филиалами и оптимизировать работу их менеджеров.
  • Если в результате кризиса компания решает не увольнять своих сотрудников, а переводит их на работу в новое образование, то это также способствует положительной тенденции развития, поскольку рынок рабочих мест не сокращается, и специалисты по-прежнему имеют возможность получать стабильный доход.

Любая форма реорганизации, будь то выделение, слияние или обычное прекращении существования фирмы имеет свою плюсы и минусы.

И прежде чем на практике применить тот или иной способ преобразования, необходимо внимательно рассчитать возможные последствия, и принять решения уже исходя из анализа потенциальной эффективности.

Как показывает практика, процесс поможет модернизировать рынок, придаст новый виток конкуренции и позволит новым структурам занять свою определенную нишу в той или иной отрасли.

Автор статьи: Петр Романовский, юрист Работает в юридической сфере 16 лет, специализация — разрешение жилищных споров, семейные дела, наследство, земельные споры, уголовные дела.

Пять шагов к реорганизации путем выделения

Правовые основы реорганизации Выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего (п.1 ст.55 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом (п.

4 ст. 58 ГК РФ). Разделительный баланс, должен содержать сведения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами. Разделительный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц (ст. 59 ГК РФ). Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица, вновь созданные юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами (ст.

60 ГК РФ). При этом, учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о его реорганизации, обязаны письменно уведомить об этом кредиторов реорганизуемого юридического лица. Со своей стороны, кредиторы вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому является это юридическое лицо, и возмещения убытков (ст.

60 ГК РФ). Шаг 1 – принимаем решение о реорганизации Первым в цепочке документов должно стать решение о реорганизации, принятое учредителями (участниками) общества. Однако нормами гражданского права единой формы этого документа не предусмотрено.

Рекомендуется указывать в документе следующую информацию (п.3 Методических указаний, утв.

Приказом Минфина России от 20.05.2003 № 44Н (далее – Методические указания)):

  1. способ оценки передаваемого (принимаемого) в порядке правопреемства имущества и обязательств;
  2. направление (распределение) чистой прибыли отчетного периода и прошлых лет реорганизуемого общества и т.п.
  3. порядок формирования уставного капитала вновь созданного общества и его величины;
  4. сроки проведения инвентаризации имущества и обязательств;

О принятом решении в письменной форме необходимо известить регистрирующий орган (п.

1 ст. 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ

«О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»

(далее – Закон № 129-ФЗ)).

Сделать это нужно в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации. Рекомендуемая форма письменного сообщения о начале процедуры реорганизации прилагается к письму Минфина РФ от 23.01.2009 № К сообщению прикладывается решение о реорганизации. На основании письменного сообщения о начале процедуры реорганизации и приложенных к нему документов регистрирующий орган принимает решение о государственной регистрации и вносит в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) запись о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации.
На основании письменного сообщения о начале процедуры реорганизации и приложенных к нему документов регистрирующий орган принимает решение о государственной регистрации и вносит в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) запись о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации. После внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации реорганизуемое юридическое лицо дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации (п.

2 ст. 13.1 Федерального закона N 129-ФЗ, ст. 60 ГК РФ). В настоящее время данные о государственной регистрации юридических лиц опубликовываются в журнале «Вестник государственной регистрации».

Кроме того о принятом решении нужно известить налоговый орган по месту учета (пп.

4 п.2 ст.23 НК РФ). Сделать это нужно в течение трех рабочих дней со дня принятия решения по форме N С-09-4

«Сообщение о реорганизации или ликвидации юридического лица»

(Приложение 4 к Приказу ФНС России от 17.01.2008 N Шаг 2 — проводим инвентаризацию Вторым шагом процесса реорганизации является проведение инвентаризации (п.

2 ст. 12 Федерального закона от 23.02.1996 № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете»). Результаты инвентаризации следует отразить в учете и отчетности того месяца, в котором была закончена инвентаризация (п.5.5 Методических указаний). Шаг 3 – формируем разделительный баланс На следующем этапе реорганизации формируется разделительный баланс, — документ, который отражает передачу активов и обязательств в порядке правопреемства.

Форма разделительного баланса законодательно не утверждена, но он должен содержать информацию, касающуюся реорганизации компании: полное наименование реорганизуемого юридического лица и его правопреемников, организационно-правовая форма, дата и форма реорганизации, правопреемство. В самом балансе должны быть отражены активы, обязательства и собственный капитал реорганизуемого предприятия, а также распределение балансовых статей между балансами правопреемников.

Основанием для составления разделительного баланса служит бухгалтерская отчетность, составленная на последнюю отчетную дату перед оформлением передачи имущества. Эту отчетность нужно приложить к разделительному балансу.

Оценка передаваемого (принимаемого) при реорганизации имущества производится в соответствии с решением учредителей, — по остаточной стоимости, либо по текущей рыночной стоимости, либо по иной стоимости: фактической себестоимости материально-производственных запасов, первоначальной стоимости финансовых вложений и др.

(п.7 Методических указаний). Далее приступаем к распределению активов и обязательств между реорганизуемой организацией и выделяемой. При этом следует учесть несколько моментов. Во-первых, распределять имущество следует в соответствии с уставной деятельностью выделившихся организаций, а также с функциональным назначением имущества, которое им передают.

Во-вторых, надо не забыть про собственный капитал. Например, вместе с передачей переоцененного средства следует передать и соответствующую сумму добавочного капитала. Если передаваемые основные средства были приобретены за счет целевых поступлений, то при их передаче должно быть передано и сальдо по счету 98 «Доходы будущих периодов».

Пример 1: ОАО «Альфа» в ходе реорганизации передает выделенному из нее обществу ЗАО «Бета» объект основных средств (ОС), который ранее был дооценен. При этом уставный капитал ОАО «Альфа» разделяется. В соответствии с решением учредителей оценка передаваемого ЗАО «Бета» имущества производится по остаточной стоимости.

Уставный капитал ОАО «Альфа» уменьшается на сумму остаточной стоимости передаваемого объекта ОС.

Восстановительная стоимость объекта ОС равна 144 000 руб. По состоянию на дату передачи остаточная стоимость равна 127 200 руб.; сумма начисленной по данному объекту ОС амортизации (с учетом переоценки) — 16 800 руб.

Сумма дооценки, отраженная на счете 83, равна 22 000 руб.

Данные операции отражаются в учете ОАО «Альфа» следующими проводками: Дебет 80 Кредит 01 144 000 руб. – уменьшено сальдо по счету учета объектов ОС на сумму восстановительной стоимости переданного объекта ОС; Дебет 02 Кредит 80 16 800 руб.

– уменьшено сальдо по счету учета амортизационных отчислений на сумму амортизации, начисленной по переданному объекту ОС; Дебет 83 Кредит 84 22 000 руб. – уменьшен добавочный капитал на сумму дооценки объекта ОС, переданного организацией ОАО «Альфа» выделенному из нее ЗАО «Бета».

В-третьих, вместе с имуществом должно быть передано и сальдо по регулирующим счетам.

Это означает, что сомнительная дебиторская задолженность передается правопреемнику вместе с соответствующей суммой резерва по сомнительным долгам.

А резервы под обесценение финансовых вложений передаются вместе с соответствующими финансовыми вложениями.

Кроме того, дебиторскую и кредиторскую задолженность по одному и тому же контрагенту лучше передавать одному из правопреемников. Как правило, кредиторскую задолженность реорганизуемого предприятия распределяют между правопреемниками пропорционально величине переходящих к ним активов.

В таком же порядке распределяется собственный капитал предприятия. Пример 2 ОАО «Альфа» в ходе реорганизации передает выделенному из нее обществу ЗАО «Бета» дебиторскую задолженность покупателя в сумме 472 000 руб. и равную ей сумму резерва по сомнительным долгам: Дебет 63 Кредит 62 472 000 руб.

– передана дебиторская задолженность.

В отношении передачи данных налогового учета реорганизуемого предприятия необходимо учесть следующее обстоятельство. При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц правопреемства по отношению к реорганизованному юридическому лицу в части исполнения его обязанностей по уплате налогов не возникает (п.

8 ст. 50 НК РФ). Шаг 4 — формируем «заключительную» и «переходную» отчетность Реорганизация юридического лица в форме выделения считается завершенной с момента государственной регистрации последнего из возникших юридических лиц (п.4 ст.16 Федерального закона N 129-ФЗ). Моментом государственной регистрации является внесение регистрирующими органами соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

На дату внесения записи в ЕГРЮЛ реорганизуемое предприятие составляет заключительную бухгалтерскую отчетность, в которой отражается имущество и обязательства организации перед их непосредственной передачей вновь созданному юридическому лицу. Чаще всего данные заключительной отчетности отличаются от данных разделительного баланса, так как с момента составления разделительного баланса до составления заключительной бухгалтерской отчетности предприятие продолжало свою хозяйственную деятельность. Так же расходы, связанные с текущей деятельностью реорганизуемого предприятия (расчеты с кредиторами, с бюджетом и внебюджетными фондами, начисление амортизации по передаваемому имуществу и расходы на его содержание, заработная плата работников) учитываются в составе затрат реорганизуемого предприятия при составлении заключительной бухгалтерской отчетности (п.

36, 37 Методических указаний).

А при составлении заключительной бухгалтерской отчетности учитываются расходы, связанные с реорганизацией, и операции по вводу в эксплуатацию основных средств.

Так же на эту дату реорганизуемое предприятие составляет «переходную» бухгалтерскую отчетность. Она должна отражать имущество и обязательства организации после проведенной реорганизации, то есть уже после того, как из ее состава выделилось новое общество. При составлении «переходной» бухгалтерской отчетности меняются только показатели бухгалтерского баланса.

Их нужно отражать в соответствии с уточненными данными разделительного баланса.

Реорганизуемое предприятие может не менять величину уставного капитала. В этом случае имущество, переданное выделившейся организации, отражается в бухгалтерском учете реорганизованного предприятия как финансовые вложения, а у выделяемой организации — как взнос в уставный капитал. Шаг 5 – формируем «вступительную» отчетность Вновь созданная организация так же формирует бухгалтерскую отчетность на дату государственной регистрации.

Эта отчетность называется «вступительной». В ее основе лежит разделительный баланс. Отразить в бухгалтерской отчетности сведения о реорганизации бухгалтер сможет лишь после того, как получит все необходимые для этого документы (п.

4 Методических указаний):

  1. решение о реорганизации предприятия;
  2. учредительные документы вновь созданных обществ;
  3. разделительный баланс.
  4. свидетельства о государственной регистрации;

Во вступительной бухгалтерской отчетности отражают размер уставного капитала новой организации, зафиксированный в решении учредителей о реорганизации.

Если реорганизуется акционерное общество, необходимо сравнить величину чистых активов вновь созданного АО с величиной его уставного капитала.

Если обе величины равны, то данные в бухгалтерском балансе менять не нужно. Если размер уставного капитала оказался меньше величины чистых активов, то сумму превышения нужно отразить по строке «Нераспределенная прибыль». В случае если величина чистых активов окажется меньше размера уставного капитала, то разницу между ними нужно указать в бухгалтерском балансе как непокрытый убыток по строке «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)».

Наконец, первые самостоятельные балансы сформированы. Можете смело приступать к ведению учета новых юридических лиц.

Пошаговая инструкция включает следующие действия:

Первый этап – принятие общим собранием участников о том, что ими одобрена реорганизация путем выделения нового юридического лица. На основании данного решения издается и формировании по её итогам – основного документа, в котором указывается перечень имущества, а также прав и обязанностей, которые будут переданы новому юрлицу.

Второй этап – утверждение общим собранием решения о реорганизации и передаточного акта. На этом этапе формируется устав нового юридического лица, определяется порядок и сроки передачи ему имущества и имущественных прав.

Решение о реорганизации в форме выделения может содержать порядок определение долей в новом обществе. Этот вопрос может быть отражен и в отдельном документе.

Законодательство допускает, что доли в выделяемой организации могут распределяться между участниками реорганизуемого юрлица пропорционально долям в нем, либо реорганизуемое общество будет его единственным участником.

Третий этап – уведомление о том, что начата реорганизация юридического лица в форме выделения () направляется в налоговый орган. На это законодательством отводится три рабочих дня с момента принятия соответствующего решения. Одновременно с этим организация должна уведомить о предстоящем выделении своих контрагентов и иных заинтересованных лиц.

Для этого делается две в «Вестнике госрегистрации» с разницей в один месяц, а также, желательно, направить письменное уведомление всем известным кредиторам. Четвертый этап – регистрация нового юридического лица.

С момента внесения записи о нем в ЕГРЮЛ – реорганизация в виде выделения считается завершенной. Зарегистрированная организация приобретает все права, предусмотренные действующим законодательством для юридических лиц, но при этом должны учитываться права и обязанности, вытекающие из имущества, полученного от предшественника.

Какие документы потребуются?

Для проведения реорганизации по типу выделения необходимо подготовить такой пакет бумаг:

  1. Сообщение из Пенсионного фонда РФ о том, что в организации нет задолженности. По законодательству в этой справке отсутствует необходимость, но на практике ее наличие позволяет значительно ускорить процесс.
  2. Почтовая квитанция, подтверждающая отправку сообщений кредиторам.
  3. Решение о назначении нового органа, отвечающего за устав.
  4. (решение) о выделении нового ООО.
  5. Нормативно-правой акт вновь образованной фирмы, которая появилась после завершения преобразования.
  6. Квитанция, подтверждающая выплату госпошлины.
  7. Страницы Вестника, доказывающие тот факт, что компания проинформировала о принятом решении (достаточно копий).
  8. Разделительный баланс нового филиала.
  9. Заявление (оформляется по ). В нем должна содержаться информация об ООО, которая появится после завершения процедуры, число учредителей, которые будут работать в новой организации, а также количество участников, принимающих участие в процедуре.

​Как только все бумаги собраны, владелец ООО передает их в регистрирующую структуру. Далее государственному органу дается 5 суток на обработку полученной информации и передачу двух пакетов документов. Один — на вновь зарегистрированную компанию, а другой — на главное ООО.

Точная дата, когда обработка будет завершена, отмечается в расписке (выдается владельцу в момент передачи документов). Если руководитель не может самостоятельно забрать бумаги, он вправе получить работу доверенному лицу или запросить отправку по адресу компании.

Последние новости по теме статьи

Важно знать!
  • В связи с частыми изменениями в законодательстве информация порой устаревает быстрее, чем мы успеваем ее обновлять на сайте.
  • Все случаи очень индивидуальны и зависят от множества факторов.
  • Знание базовых основ желательно, но не гарантирует решение именно вашей проблемы.

Поэтому, для вас работают бесплатные эксперты-консультанты!

Расскажите о вашей проблеме, и мы поможем ее решить! Задайте вопрос прямо сейчас!

  • Анонимно
  • Профессионально

Задайте вопрос нашему юристу!

Расскажите о вашей проблеме и мы поможем ее решить!

+